メザニンファイナンスについて
資金調達には、バランスシート上の「負債」によって事業資金を調達するデッドファイナンスと、「純資産（資本）」として調達するエクイティファイナンスがあります。
メザニンファイナンスは、このデットファイナンスとエクイティファイナンスの両方の特徴を併せ持つ資金調達方法です。
このページでは、メザニンファイナンスと呼ばれる資金調達方法について解説しています。
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メザニンファイナンスの特徴
メザニンファイナンス（Mezzanine finance）とは、デットファイナンスとエクイティファイナンスの中間にあたる資金調達方法です。
Mezzanineとは
Mezzanine（メザニン）は、「中二階」と訳される。
中二階とは、一階と二階の間にある階層のことを指すため、メザニンファイナンスのように、「中間」という意味合いで用いられることもある。
- デットファイナンス
- 金融機関や投資家などからの借入による資産調達。
- エクイティファイナンス
- 株式を発行することで株主資本の増加をもたらす資金調達。
上位層の優先社債（シニア債）には劣後しますが、下位層の普通株式には優先するものをメザニンと言います。
このメザニンを利用したファイナンスのことをメザニンファイナンスと言います。
メザニンファイナンスは、企業が資金調達を行うにあたり、選択の幅を広げる点で大きな意味を有します。
また、投資家にもメリットがあります。
例えば、株式よりもリスクを抑制しつつ、債券を上回るリターンが期待できるなどが挙げられます。
メザニンファイナンスは、投資家にとってハイリスク・ハイリターンの株式投資とローリスク・ローリターンの社債投資の間に位置するミドルリスク・ミドルリターンの投資であると
メザニンファイナンスの種類
メザニンファイナンスには、劣後ローンやハイブリッド証券の発行が該当します。
ハイブリッド証券には、劣後債、永久債、優先出資証券、優先株などがあります。
劣後ローン
劣後ローンとは、一般的なローンよりも返済順位が劣後し、普通株式よりも配当支払いが優先されるローンのことを言います。劣後特約付ローン、ハイブリッドローンとも呼ばれます。
日本では、1990年に導入されました。
劣後ローンは、債務者である企業などが経営破綻や廃業をした際に、元利金の返済が他の債務よりも後回しになる点が特徴です。
また、借入金であるにもかかわらず、株式（無議決権優先株）に近い性質を持つため、債務者にとっては自己資本に近いというメリットがあります。
しかしながら、債権者にとってはこれらの特徴はリスクとなります。
返済順位が通常の債権よりも低いため、万が一の時に回収不能になるリスクが高くなります。
そのため、劣後ローンの金利は、通常の債権よりも高めに設定してある場合が一般的です。
ハイブリッド証券
ハイブリッド証券とは、純資産（株式）と負債（債券）の要素をハイブリット化（複合化）した証券のことを指します。
普通社債や国債などに比べて利回りが良い場合が一般的です。
債券と株式の両方の性質を併せ持つ点が特徴です。
| 債券の性質 | クーポン（利息または配当）が定められている。満期や繰り上げ償還時に額面で償還される。 |
|---|---|
| 株式の性質 | 利息・配当の支払いや繰り上げ償還が見送ることが出来る。発行する企業にとって資本性が強い。 |
ただし、利息や配当の支払いを繰延・停止できる利払繰延条項が付与されているハイブリッド証券もあります。
利払繰延条項とは
発行体の裁量で利息の支払いを繰り延べる（日時をずらして後にのばす）ことができる、もしくは証券によっては一定の事象が発生した場合に利息の支払いを繰り延べなければならない条項のこと。
ハイブリッド証券は、資金を調達するために債券を発行する発行体にとっては、資本コストを抑制しながら財務の柔軟性を上げることが出来ます。
また、投資家にとっても、投資方法の選択肢が広がり、高いリターンが期待できるなどのメリットがあります。
ハイブリッド証券には、劣後債、永久債、優先出資証券、優先株などがあります。
劣後債
劣後債とは、普通社債や優先社債（シニア債）に比べて元本と利息の支払いの順位が低い社債のことを指します。
例えば、劣後事由が発生した場合、一般債権者（普通社債保有者等）の債務弁済が完了した後に、残った財産によって劣後債保有者に弁済されます。
劣後事由とは
日本の裁判所による破産、会社更生、民事再生の手続き開始などを指す。
劣後債は、債務不履行になるリスクが大きいため、その分、高い利回りに設定されているケースが一般的です。
永久債
永久債とは、元金の満期償還がない債券のことを言います。
発行体は途中償還を行うことが出来ますが、永久債を購入した投資家は、発行体に対して償還を請求することは出来ません。
債券には、有期債と永久債があります。
- 有期債
- 一定期間後の満期時に元本が償還される。
- 永久債
- 元本の償還に規定がなく、発行体が存続する限り永久に利子が支払われる。
国や地方行政機関が事業を行う際に、公債を募ることがありますが、この永久債として発行されているものもあります。
優先出資証券
優先出資証券とは、優先出資法（協同組織金融機関の優先出資に関する法律）あるいはSPC法（資産の流動化に関する法律）に基づき発行される金融商品取引法上の有価証券です。
一般的には、協同組織金融機関および特別目的会社が普通出資（株式会社の株式にあたる）を補完する目的で発行します。
優先出資証券の発行は、優先出資法・SPC法に規定された企業に限り認められています。
- 優先出資法
- 農林中央金庫、商工組合中央金庫、全国信用協同組合連合会、信金中央金庫、労働金庫連合会などの協同組織金融機関
- SPC法
- 銀行などの金融機関
株式会社の優先株に似た性質を持ちますが、普通出資者総会において議決権を有さない点が異なります。
ただし、普通出資に対する配当よりも優先的に配当を受ける権利があります。
優先株
優先株とは、普通株式の株主に優先して、配当金や会社を清算する際の残余財産を優先的に受け取る権利を持つ株式のことを言います。
優先株式には、優先出資証券と同様に議決権がないため、経営に関わりにくいという面がありますが、その代わりに優先配当の支払いを受ける権利を有します。
配当については、参加型と非参加型の2種類があります。
- 参加型 … 所定の優先株主配当金以外に普通株主配当を受けられる場合、普通株式とともに優先株式も配当を受けることができる。
- 非参加型 … 所定の優先株主配当しか受けられない。
また、ある事業年度において優先株主に対して支払うべき株主配当の金額が優先株主配当金の額に達しない場合は、累積型と非累積型で扱いが異なります。
- 累積型 … その不足分が次期以降の剰余金から次期以降の優先株主配当金と合わせて支払われる。
- 非累積型 … その不足分が次期以降には繰り越さない。
ちなみに、優先株と対照的な性質を持つ株式に後配株があります。
- 優先株
- 利益・利息の配当や残余財産の分配を、他の種類の株式よりも優先的に受け取ることができる株式のこと。
- 後配株
- 利益配当や残余財産の分配などへの参加順位が普通株式より後位にある株式のこと。
まとめ
メザニンファイナンスは、デットファイナンス（普通社債や借り入れなど）とエクイティファイナンス（株式発行など）の中間に位置付けられる資金調達方法です。
日本の市場ではまだまだ規模の小さいメザニンファイナンスですが、資金調達手段の多様化を図る意味において大きな役割を担っています。